证券代码：002982               证券简称：湘佳股份 债券代码：127060               债券简称：湘佳转债         湖南湘佳牧业股份有限公司          公诞生行可转机公司债券               临时受托管制事务讲授                 债券受托管制东说念主                 二〇二五年一月                  艰苦声明   民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）编制本讲授的内容及信息 开端于湘佳牧业股份有限公司（以下简称“湘佳股份”、“公司”或“刊行东说念主”） 对外公布的公开信息清晰文献及刊行东说念主向民生证券提供的贵府。   民生证券按照《公司债券刊行与来去管制主义》《公司债券受托管制东说念主执业 行径准则》《可转机公司债券管制主义》等关连章程及与湘佳股份订立的《受托 管制条约》的商定编制本讲授。   本讲授不组成对投资者进行或不进行某项行径的保举成见，投资者应付关连 事宜作念出沉寂判断，而不应将本讲授中的任何内容据以四肢民生证券所作的承诺 或声明。请投资者沉寂探究专科机组成见，在职何情况下，投资者不行将本讲授 四肢投资行径依据。   民生证券提请投资者实时暖热刊行东说念主的信息清晰文献，并已督促刊行东说念主实时 执行信息清晰义务。    一、核准文献及核准限度    本次公诞生行可转机公司债券经公司第三届董事会第二十八次会议审议通 过，并经公司 2021 年第一次临时推进大会审议通过。    经中国证券监督管制委员会“证监许可20211814 号”核准，公司于 2022 年 资金 64,000.00 万元。扣除承销和保荐用度 720.00 万元后的召募资金为 63,280.00 万元，已由民生证券于 2022 年 4 月 25 日汇入公司召募资金监管账户。另减除律 师费、司帐师、资信评级、信息清晰及刊行手续费等其他刊行用度 233.65 万元 后，公司本次召募资金净额为 63,046.35 万元。上述召募资金到位情况业经天健 司帐师事务所（零碎世俗合伙）考证，并由其出具《验资讲授》                            （天健验〔2022〕    经深交所容许，公司 64,000.00 万元可转机公司债券于 2022 年 6 月 10 日起 在深交所挂牌来去，债券简称“湘佳转债”，债券代码“127060”。    二、本期债券的主要条件    （一）刊行主体    本次刊行主体为：湖南湘佳牧业股份有限公司。    （二）债券称号    本期债券称号为：湖南湘佳牧业股份有限公司公诞生行可转机公司债券。    （三）刊行限度    本次可转机公司债券的刊行限度为 64,000.00 万元。    （四）票面金额和刊行价钱    本次刊行的可转机公司债券每张面值为东说念主民币 100 元，按面值刊行。    （五）债券期限    本次刊行的可转债期限为刊行之日起六年，即自 2022 年 4 月 19 日至 2028 年 4 月 18 日。    （六）债券利率    本次刊行的可转债票面利率第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.8%、第 四年 1.2%、第五年 1.6%、第六年 2.0%。    （七）还本付息的期限和口头    年利息指可转机公司债券握有东说念主按握有的可转机公司债券票面总金额自可 转机公司债券刊行首日起每满一年可享受确当期利息。    年利息的狡计公式为：I=B×i    I：指年利息额；    B：指本次刊行的可转机公司债券握有东说念主在计息年度（以下简称“畴昔”或 “每年”）付息债权登记日握有的可转机公司债券票面总金额；    i：可转机公司债券确畴昔票面利率。    ①本次刊行的可转机公司债券弃取每年付息一次的付息口头，计息肇始日 为可转机公司债券刊行首日。    ②付息日：每年的付息日为本次刊行的可转机公司债券刊行首日起每满一 年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个责任日，顺延时代 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。    ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一往来日， 公司将在每年付息日之后的五个往来日内支付畴昔利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）已转机或已苦求转机成公司股票的可转机公司债券， 公司不再向其握有东说念主支付本计息年度及以后计息年度的利息。    ④可转机公司债券握有东说念主所获取利息收入的应付税项由握有东说念主承担。    （八）转股期限    本次可转债转股期自本次可转债刊行竣事之日（2022 年 4 月 25 日）起满 六个月后的第一个往来日（2022 年 10 月 25 日）起至本次可转债到期日（2028 年 4 月 18 日）止。    （九）运转转股价钱    运转转股价钱为 42.56 元/股。    （十）最新转股价钱    最新转股价钱为 29.68 元/股。    （十一）转股股数深信口头    本次刊行的可转机公司债券握有东说念主在转股期内苦求转股时，转股数目=可 转机公司债券握有东说念主苦求转股的可转机公司债券票面总金额/苦求转股当日灵验 的转股价钱，并以去尾法取一股的整数倍。   转股时不及转机为一股的可转机公司债券余额，公司将按照深圳证券来去 所等部门的相关章程，在可转机公司债券握有东说念主转股当日后的五个往来日内以 现款兑付该可转机公司债券余额及该余额所对应确当期应计利息。   （十二）转股价钱的深信偏执调理   本次刊行的可转机公司债券的运转转股价钱为 42.56 元/股。本次刊行的可 转机公司债券运转转股价钱不低于召募讲解书公告日前二十个往来日公司股票 来去均价（若在该二十个往来日内发生过因除权、除息引起股价调理的情形， 则对调理赶赴来日的来去均价按经由相应除权、除息调理后的价钱狡计）和前 一个往来日公司股票来去均价，且不得朝上修正。   前二十个往来日公司股票来去均价=前二十个往来日公司股票来去总数/该 二十个往来日公司股票来去总量。   前一个往来日公司股票来去均价=前一个往来日公司股票来去总数/该日公 司股票来去总量。   在本次刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包 括因本次刊行的可转机公司债券转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利 等情况，则转股价钱相应调理。具体的转股价钱调理公式如下：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为调理前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新 股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调理 后转股价。   当公司出现上述股份和/或推进权益变化情况时，将挨次进行转股价钱调 整，并在中国证监会指定的上市公司信息清晰媒体上刊登转股价钱调理的公 告，并于公告中载明转股价钱调理日、调理主义及暂停转股时辰（如需）。当 转股价钱调理日为本次刊行的可转机公司债券握有东说念主转股苦求日或之后，转机 股份登记日之前，则该握有东说念主的转股苦求按公司调理后的转股价钱引申。   当公司可能发生股份回购、统一、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或推进权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转机公司债券握有东说念主的 债权力益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照自制、公正、公允的原则 以及充分保护本次刊行的可转机公司债券握有东说念主权益的原则调理转股价钱。有 关转股价钱调理内容及操作主义将依据届时国度相关法律法例及证券监管部门 的关连章程来制订。   （十三）转股价钱向下修正条件   在本次刊行的可转机公司债券存续时代，当公司股票在职意结合三十个交 易日中至少有十五个往来日的收盘价低于当期转股价钱的 80%时，公司董事会 有权提倡转股价钱向下修正决策并提交公司推进大会表决。   上述决策须经出席会议的推进所握表决权的三分之二以上通过方可实施。 推进大会进行表决时，握有本次刊行的可转机公司债券的推进应当避让。修正 后的转股价钱应不低于本次推进大会召开日前二十个往来日公司股票来去均价 和前一往来日均价之间的较高者，且不得朝上修正。同期，修正后的转股价钱 不得低于最近一期经审计的每股净钞票值和股票面值。   若在前述三十个往来日内发生过转股价钱调理的情形，则在转股价钱调理 日前的往来日按调理前的转股价钱和收盘价狡计，在转股价钱调理日及之后的 往来日按调理后的转股价钱和收盘价狡计。   如公司决定向下修正转股价钱，公司将在中国证监会指定的上市公司信息 清晰媒体上刊登关连公告，公告修正幅度和暂停转股时代等相关信息。从转股 价钱修正日起，脱手规复转股苦求并引申修正后的转股价钱。若转股价钱修正 日为转股苦求日或之后，转机股份登记日之前，该类转股苦求应按修正后的转 股价钱引申。      （十四）赎回条件   在本次刊行的可转机公司债券期满后五个往来日内，公司将按债券面值的   在本次刊行的可转机公司债券转股期内，当下述两种情形的任性一种出现 时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一王人或部分未转股 的可转机公司债券：   ①在本次刊行的可转机公司债券转股期内，若是公司股票结合三十个来去 日中至少有十五个往来日的收盘价不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   ②本次刊行的可转机公司债券未转股余额不及东说念主民币 3,000 万元时。当期 应计利息的狡计公式为：   IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转机公司债券握有东说念主握有的可转机公司债券票面总金 额；   i：指可转机公司债券畴昔票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的内容日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个往来日内发生过转股价钱调理的情形，则在转股价钱调理 日前的往来日按调理前的转股价钱和收盘价狡计，在转股价钱调理日及之后的 往来日按调理后的转股价钱和收盘价狡计。   公司将严格按照法例要求，握续暖热赎回条件是否骄傲，预测可能骄傲赎 回条件的，将在赎回条件骄傲的五个往来日前实时清晰，向阛阓充分教唆风 险。   赎回条件骄傲后，公司将实时清晰，并明确讲解是否期骗赎回权。若公司 决定期骗赎回权，将在清晰的赎回公告中明确赎回的时代、体式、价钱等内 容，并在赎回期竣事后清晰赎回遵守公告。若公司决定不期骗赎回权，在深圳 证券来去场地章程的期限内不得再次期骗赎回权。   公司决定期骗巧合不期骗赎回权时，将充分清晰公司内容限定东说念主、控股股 东、握股百分之五以上的推进、董事、监事、高档管制东说念主员在赎回条件骄傲前 的六个月内来去该可转债的情况。   （十五）回售条件   本次刊行的可转机公司债券终末两个计息年度，若是公司股票在职何结合 三十个往来日的收盘价低于当期转股价钱的 70%时，可转机公司债券握有东说念主有 权将其握有的可转机公司债券一王人或部分按债券面值加上圈套期应计利息的价钱 回售给公司。   若在前述三十个往来日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股 本、增发新股（不包括因本次刊行的可转机公司债券转股而加多的股本）、配 股以及派发现款股利等情况而调理的情形，则在调理前的往来日按调理前的转 股价钱和收盘价狡计，在调理后的往来日按调理后的转股价钱和收盘价狡计。 若是出现转股价钱向下修正的情况，则上述“结合三十个往来日”须从转股价钱 调理之后的第一个往来日起再行狡计。   本次刊行的可转机公司债券终末两个计息年度，可转机公司债券握有东说念主在 回售条件初次骄傲后可按上述商定条件期骗回售权一次，若在初次骄傲回售条 件而可转机公司债券握有东说念主未在公司届时公告的回售讲演期内讲演并实施回售 的，不应再期骗回售权，可转机公司债券握有东说念主不行屡次期骗部分回售权。   若证监会、来去所的章程认定为是改革召募资金用途，巧合被证监会、交 易所认定为改革召募资金用途，可转机公司债券握有东说念主享有一次以面值加上圈套 期应计利息的价钱向公司回售其握有的一王人或部分可转机公司债券的权力。在 上述情形下，可转机公司债券握有东说念主不错在回售讲演期内进行回售，在回售申 报期内乌有施回售的，不行再期骗附加回售权（当期应计利息的狡计口头参见 第 12 条赎回条件的关连内容）。   公司将在回售条件骄傲后清晰回售公告，明确回售的时代、体式、价钱等 内容，并在回售期竣事后清晰回售遵守公告。   （十六）转股年度相关股利的包摄      因本次刊行的可转机公司债券转股而加多的公司股票享有与原股票同等的 权益，在利润分配股权登记日下昼收市后登记在册的整个推进均参与当期利润 分配，享有同等权益。      （十七）担保事项      本次刊行的可转机公司债券不提供担保。      （十八）信用评级      公司遴聘结合股信评估股份有限公司对本次可转债进行了评级，凭证结合 资信评估股份有限公司出具的信用评级讲授，公司主体信用等第为 A+，本次可 转机公司债券信用等第为 A+。在本次刊行的可转债存续时代，结合股信评估股 份有限公司将每年至少进行一次追踪评级，并出具追踪评级讲授。      （十九）召募资金用途      本次公诞生行可转机公司债券拟召募资金总数不培育 64,000.00 万元（含                                            单元：万元 序号           神色称号          总投资额         拟参加召募资金 一、1,350 万羽优质鸡尺度化衍生基地神色        新铺镇千斤塔畜禽尺度化衍生基地二分                场             小计              30,292.00      29,900.00 二、1 万头种猪衍生基地神色             小计              20,000.00      19,200.00 三、补充流动资金                    14,900.00      14,900.00             共计              65,192.00      64,000.00      神色投资总数高于本次召募资金拟投资金额部分，由公司自筹贬责。召募资 金到位后，若本次刊行扣除刊行用度后的内容召募资金低于本次召募资金拟投资 金额，公司董事会将按照项方针鱼贯而入参加召募资金投资神色，不及部分由公 司自筹贬责。      在本次召募资金到位前，公司将凭证神色进程的内容情况，以自有资金或其 他口头筹集的资金先行参加，并在召募资金到位后按照关连法例章程的体式给予 置换。   （二十）债券受托管制东说念主   本次可转机公司债券的债券受托管制东说念主为民生证券。   三、要紧事项具体情况   民生证券四肢湖南湘佳牧业股份有限公司公诞生行可转机公司债券受托管 理东说念主，现将本次期债券要紧事项讲授如下：   （一）2024 年中期利润分配   凭证公司发布的《2024 年第五次临时推进大会决议公告》、《2024 年前三季 度权益分配实施公告》等关连公告，公司以 2024 年前三季度利润分配预案实施 时股权登记日当日的总股本为基数，向整体推进每 10 股派发现款红利 2 元（含 税），不送红股，不进行公积金转增股本。在本次利润分配预案清晰至实施前， 若公司股本由于可转债转股、股份回购、股权引刊行权等原因发生变动，则以权 益分配实施时股权登记日享有益润分配权的股份总数为基数，公司将按照分配比 例不变的原则进行调理。   （二）转股价钱调理   经公司 2024 年第五次临时推进大会审议通过，公司公司以 2024 年前三季度 利润分配预案实施时股权登记日当日的总股本为基数，向整体推进每 10 股派发 现款红利 2 元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。在本次利润分配预 案清晰至实施前，若公司股本由于可转债转股、股份回购、股权引刊行权等原因 发生变动，则以权益分配实施时股权登记日享有益润分配权的股份总数为基数， 公司将按照分配比例不变的原则进行调理。   凭证《召募讲解书》的关连章程，在“湘佳转债”刊行之后，当公司发生派 送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次刊行的可转机公司债券转股而 加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况，将凭证关连公式进行转股价钱的 调理；当公司可能发生股份回购、统一、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或推进权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转机公司债券握有东说念主的 债权力益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照自制、公正、公允的原则以 及充分保护本次刊行的可转机公司债券握有东说念主权益的原则调理转股价钱。    因此，“湘佳转债”转股价钱将进行调理，本次调理相宜《召募讲解书》的 章程。    凭证《召募讲解书》关连条件商定，当公司发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次刊行的可转机公司债券转股而加多的股本）、配股以及 派发现款股利等情况，则转股价钱相应调理。具体的转股价钱调理公式如下：    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；    上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；    派送现款股利：P1=P0-D；    上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。    其中：P0为调理前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现款股利，P1为调理后转股 价。    当公司可能发生股份回购、统一、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或推进权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转机公司债券握有东说念主的债 权力益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照自制、公正、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可转机公司债券握有东说念主权益的原则调理转股价钱。    凭证上述转股价钱调理公式，调理后的可转债转股价钱 P1＝P0-D，其中： P1 为调理后转股价，P0 为调理前转股价，D 为每股派送现款股利。因此，P1＝ 转机为公司股份。      四、上述事项对刊行东说念主的影响分析    刊行东说念主本次利润分配有益于公司握续踏实发展，相宜《公法令》、                                《公司规矩》 等关连章程，本次因利润分配对“湘佳转债”转股价钱进行调理，相宜《召募说 明书》的章程，未对刊行东说念主的普通及偿债才调组成影响。民生证券将握续暖热本 次可转债本息偿付及对债券握有东说念主权益有要紧影响的事项，实时清晰关连事项。 民生证券将凭证《公司债券刊行与来去管制主义》《公司债券受托管制东说念主执业行 为准则》《可转机公司债券管制主义》以及《受托管制条约》的相关章程及商定 严格执行债券受托管制东说念主的职责，并出具本临时受托管制事务讲授。   以下无正文。  （本页无正文，为《湖南湘佳牧业股份有限公司公诞生行可转机公司债券临 时受托管制事务讲授》之盖印页）                        民生证券股份有限公司                             年   月   日